Ogłoszenie na wybór biegłego rewidenta

Gdańsk, 05.09.2024 roku

 

 

OGŁOSZENIE
ws. zaproszenia do złożenia oferty
(„Zaproszenie”, „Zapytanie ofertowe”)

                                                                                                      

Szanowni Państwo,

W imieniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Energi Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (80-309) przy alei Grunwaldzkiej 472, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271591, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w kwocie 4.521.612.884,88 złotych (opłaconym w całości), posiadającej numer identyfikacji podatkowej (NIP) 957-095-77-22, REGON: 220353024 („Zamawiający”, „Energa”) zapraszam niniejszym Państwa do złożenia oferty na badania i przeglądy sprawozdań Energi, Grupy Energa oraz wskazanych kluczowych spółek Grupy Energa na lata 2025-2026.

Niniejsze zapytanie stanowi zaproszenie do negocjacji w rozumieniu art. 72 k.c. Także w  przypadku osiągnięcia porozumienia w sprawie wszystkich postanowień, które były przedmiotem negocjacji, umowa zostanie zawarta,  dopiero, o ile dojdzie do pozyskania stosownych zgód Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej Energi SA, w chwili podpisania (forma pisemna, pod rygorem nieważności) odpowiedniego dokumentu przez umocowanych przedstawicieli Energi SA i firmy audytorskiej.

W przypadku nie uzyskania wewnętrznych zgód korporacyjnych po stronie Energi SA umowa nie zostanie zawarta, a Państwo nie będziecie uprawnieni do jakichkolwiek roszczeń wobec Energi SA dotyczących złożonej oferty, a zwłaszcza wszelkich roszczeń o odszkodowanie lub wykonanie umowy.

I. Przedmiot zamówienia – realizacja usług w zakresie wskazanym poniżej:

1. 1. badania jednostkowych sprawozdań finansowych Energi SA z siedzibą w Gdańsku za lata 2025 i 2026
   2. badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Energa za lata 2025 i 2026 z uwzględnieniem prac weryfikacyjnych dotyczących badania transakcji alokacji ceny nabycia nowych akwizycji,
   3. przeglądów śródrocznych skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Energi za I półrocze 2025 roku oraz I półrocze 2026 roku,
   4. przeglądów śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Energa za I półrocze 2025 roku oraz I półrocze 2026 roku,
   5. badań sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF wskazanych poniżej kluczowych spółek Grupy Energa (dalej: Spółki):
      
      - Energa-Operator SA z siedzibą w Gdańsku,
      - Energa-Obrót SA z siedzibą w Gdańsku,
      - Energa Wytwarzanie SA z siedzibą w Gdańsku,
      - CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrołęce,
      
      za lata 2025 i 2026,

1. 6. badania pakietów konsolidacyjnych Energi i Spółek wskazanych w pkt I.5, sporządzonych zgodnie z MSSF za lata 2025 i 2026,
   7. badania i przeglądy pakietów konsolidacyjnych Grupy Energa z uwzględnieniem korekt PPA („Purchase price allocation”) za lata 2025 i 2026, I półrocza 2025 i 2026 roku oraz I i III kwartały 2025 i 2026 roku, na potrzeby badań i przeglądów sprawozdań skonsolidowanych przez biegłego rewidenta podmiotu dominującego, tj. ORLEN SA,
   8. wykonanie uzgodnionych procedur na potrzeby banku finansującego Grupę Energa, dotyczących kowenantów finansowych wynikających z umów kredytowych za lata 2025 i 2026,
   9. badania wybranych elementów sprawozdania z aktualizacji Wartości Regulacyjnej Aktywów (WRA) i Wartości Regulacyjnej Aktywów AMI (WRA AMI), zgodnie z załącznikiem do dokumentu pn. „Metoda ustalania Wartości Regulacyjnej Aktywów i zwrotu z zaangażowanego kapitału” oraz przygotowanie raportu z przeprowadzenia uzgodnionych procedur w zakresie weryfikacji tych elementów za lata 2025 i 2026,
   10. usługi atestacyjnej polegającej na ocenie rocznych sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Energi za lata 2025 i 2026, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
   11. w przypadku udzielenia Enerdze SA pomocy publicznej, rozszerzenie zakresu badania rocznego sprawozdania finansowego o badanie prawidłowości wydatkowania otrzymanej pomocy publicznej (opcjonalnie).

II. Terminy realizacji zamówienia

 Energa SA oczekuje realizacji poszczególnych działań w terminach wskazanych poniżej:

1. 1. raporty i opinie z badania rocznych sprawozdań jednostkowych Energi i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Energa, a także zakończenie badań pakietów konsolidacyjnych Grupy Energa z uwzględnieniem PPA – do 90 dnia następującego po zakończeniu roku podlegającego badaniu,
   2. dodatkowe sprawozdania dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej - składane w tym samym dniu, co opinie i raporty z badania,
   3. raporty z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Energa oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Energi za I półrocze oraz zakończenie przeglądu pakietów konsolidacyjnych Grupy Energa z uwzględnieniem PPA za I półrocze - do 60 dnia następującego po zakończeniu półrocza podlegającego przeglądowi,
   4. raporty z przeglądów pakietu konsolidacyjnego Grupy Energa z uwzględnieniem PPA za I i III kwartał - do 60 dnia następującego po zakończeniu kwartału podlegającego przeglądowi,
   5. raporty i opinie z badania sprawozdań finansowych kluczowych Spółek oraz zakończenie badania pakietów konsolidacyjnych Spółek – do 60 dnia następującego po zakończeniu roku podlegającego badaniu,
   6. raporty z wykonania uzgodnionych procedur na potrzeby banków finansujących Grupę Energa – do 90 dnia następującego po zakończeniu roku podlegającego badaniu
   7. raporty z badania wybranych elementów sprawozdania z aktualizacji WRA i WRA AMI - do ostatniego dnia czerwca roku następnego,
   8. raporty z oceny sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej - do 15 dnia roboczego kwietnia roku następnego.

Podane powyżej terminy realizacji zamówienia odpowiadają aktualnie szacowanym terminom sporządzenia sprawozdań finansowych i mogą ulec korektom zgodnie ze szczegółowymi harmonogramami dotyczącymi poszczególnych okresów sprawozdawczych.

III. Warunki udziału w postępowaniu i oczekiwania wobec firmy audytorskiej

Oferent składając ofertę musi zapewnić, że dokładna identyfikacja Oferenta, określenie „oferta na badania i przeglądy sprawozdań finansowych" oraz podpisy osób upoważnionych do reprezentacji Oferenta w zakresie niniejszego postępowania ofertowego znajdą się, wraz z datą przygotowania oferty, na przekazanych dokumentach.

Podmiot ubiegający się o udzielenie zamówienia musi spełniać następujące wymagania:

1. 1. jest uprawniony do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, zgodnie z  art. 46 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
   2. spełnia warunek do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii w zakresie określonym w art.69 – 73 oraz 74 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
   3. spełnia warunek w zakresie określonym art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
   4. posiada polisę ubezpieczeniową od odpowiedzialności cywilnej zgodnie Rozporządzeniem Ministra Rozwoju Finansów z dnia 7 listopada 2017 r. w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej firmy audytorskiej, art. 53 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
   5. uzyskał w Polsce przychody w wysokości co najmniej 30 000 000 PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych) z tytułu usług rewizji finansowej za ostatni pełny rok obrotowy,
   6. dysponuje w Polsce osobami zdolnymi do wykonania zamówienia tj. zatrudnia na umowę o pracę co najmniej 25 (dwadzieścia pięć) osób wpisanych do krajowego rejestru biegłych rewidentów – potwierdzenie poprzez podanie imiennej listy,
   7. potwierdza gotowość udziału w posiedzeniach organów oceniających (Rada Nadzorcza, właściwe Komitety) Energi,
   8. potwierdza gotowość obecności na Walnym Zgromadzeniu Energi zatwierdzającym sprawozdania finansowe w celu złożenia stosownych wyjaśnień i informacji,
   9. potwierdza, iż przekaże do wiadomości Rady Nadzorczej sporządzane dla Zarządu Energi (w formie tzw. listów do Zarządu) informacje o problemach w systemie rachunkowości Energi oraz potwierdza, że sporządzi i przekaże Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej sprawozdania dodatkowe,
   10. posiada ugruntowaną pozycję na europejskim oraz północno - amerykańskim rynku usług audytorskich – potwierdzenie poprzez podanie listy minimum 10 klientów audytowych Oferenta lub sieci, do której należy Oferent z ostatnich 3 lat notowanych w ramach indeksów FTSE 100, DAX, S&P500 oraz NASDAQ na giełdach odpowiednio w Londynie, Frankfurcie i Nowym Yorku w kolejności zależnej od wielkości ich przychodów ze sprzedaży (od największej do najmniejszej). Wskazanie dodatkowej listy klientów (tj. powyżej 10, ale łącznie nie więcej niż 20), będzie podlegało ocenie przez Zamawiającego w ramach kryteriów jakościowych,
   11. posiada doświadczenie audytowe w branży energetycznej, w spółkach notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i spółkach z udziałem Skarbu Państwa z ostatnich 3 lat – potwierdzenie poprzez podanie listy minimum 1 klienta audytowego z ostatnich 3 lat. Wskazanie dodatkowej listy klientów będzie podlegało ocenie przez Zamawiającego w ramach kryteriów jakościowych.

IV. Warunki, jakim powinna odpowiadać oferta oraz sposób jej przygotowania

Oferta powinna obejmować:

1. 1. oświadczenie Oferenta zgodnie z Załącznikiem 1 do niniejszego Zapytania ofertowego. Zamawiający może na każdym etapie postępowania wezwać Oferentów do złożenia wszystkich lub niektórych oświadczeń lub dokumentów potwierdzających, że nie podlegają oni wykluczeniu, spełniają warunki udziału w postępowaniu, a jeżeli zachodzą uzasadnione podstawy do uznania, że złożone uprzednio oświadczenia lub dokumenty nie są już aktualne, do złożenia aktualnych oświadczeń lub dokumentów,
   2. opis działalności Oferenta, w tym informacja o wpisie do rejestru biegłych rewidentów i na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych,
   3. informacja o placówkach / oddziałach w Polsce,
   4. informacja o sumie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej,
   5. potwierdzenie gotowości wykonania prac w zakresie określonym w pkt. I, w terminach określonych w pkt. II oraz spełnienia warunków określonych w pkt. III niniejszego zaproszenia.
   6. skład zespołu dedykowanego do realizacji prac, w tym:

• • życiorysy osób proponowanych do wykonania prac (bez danych osobowych),
  • określenie zajmowanych stanowisk wraz z przewidywanym zaangażowaniem czasowym,
  • udokumentowane doświadczenie w zakresie przeprowadzania, w ostatnich 3 latach, badań sprawozdań finansowych ze szczególnym wskazaniem firm z sektora energetycznego o zbliżonej strukturze i wielkości co Grupa Energa, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

1. 7. oświadczenie o wyznaczeniu jako kluczowego biegłego rewidenta osoby wpisanej do rejestru biegłych rewidentów i tym samym o spełnianiu przez nią warunków określonych w art. 4 ust. 2-5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
   8. oświadczenia firmy audytorskiej i członków zespołu wykonującego badanie o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, z uwzględnieniem klauzuli, o której mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy,
   9. opis proponowanej metodyki przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych, w tym w szczególności w zakresie raportów z przeglądów śródrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Energi za I półrocze (ewentualny zakres prac dotyczących kluczowych spółek Grupy Energa niezbędny do wydania opisanych powyżej raportów),
   10. propozycję wysokości wynagrodzenia (wynagrodzenie ryczałtowe) za badania i przeglądy jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Energa oraz za badania kluczowych Spółek zgodnie z zakresem przedstawionym w pkt. I, osobno dla roku 2025 i 2026 wraz z podaniem wszelkich kosztów dodatkowych związanych z realizacją usług (jeżeli planowane), zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 3. W ofercie należy podać ceny netto (bez należnego podatku VAT),
   11. informację o proponowanych zasadach odpowiedzialności Oferenta z tytułu niewykonania lub nieprawidłowego wykonania przedmiotu zamówienia,

V. Sposób i termin złożenia oferty oraz termin otwarcia ofert

1. 1. Przesłanie informacji o chęci złożenia oferty do dnia 12 września 2024 roku (tydzień od publikacji zaproszenia).
   2. Oferta powinna zostać przesłana w formie pisemnej w zamkniętej kopercie oraz w formie elektronicznej zabezpieczonej hasłem na adres e-mail: karolina.grochowska@energa.pl w terminie do dnia 20 września 2024 roku, do godz. 15.00 CEST, na adres: Energa SA – Sekretariat, XI piętro, al. Grunwaldzka 472, 80-309 Gdańsk, z dopiskiem „Oferta na badanie sprawozdań finansowych Energi SA i wybranych spółek zależnych Grupy Energa”. Hasło powinno zostać przesłane w ww. terminie w formie elektronicznej, w odrębnej wiadomości.
   3. Oferta składana pocztą lub przesyłką kurierską jest uważana za złożoną w terminie, jeżeli przesyłka zostanie doręczona i odebrana do dnia i godziny wskazanych w zdaniu poprzednim.
   4. Oferta zostanie otwarta w terminie do 5 dni od upływu terminu wskazanego w pkt. 2 powyżej. Otwarcie ofert następuje bez udziału Oferentów.
   5. Energa SA zastrzega sobie prawo do:
      a. przedłużenia terminu złożenia i otwarcia oferty,
      b. rezygnacji z wybranych usług objętych przedmiotem zamówienia,
      c. negocjacji, także w celu doprecyzowania lub uzupełnienia opisu przedmiotu zamówienia lub warunków umowy oraz zmiany lub uzupełnienia oferty,
      d. uzyskania od Oferenta wyjaśnień co do warunków oferty, w tym wskazanej ceny,
      e. unieważnienia zamówienia i poszczególnych jego części na każdym etapie postępowania, również bez podania przyczyny,
      f. dokonywania poprawek oczywistych omyłek pisarskich, rachunkowych w ofercie.
   6. Realizacja powyższych uprawnień Energi nie będzie rodziła dla Energi żadnej odpowiedzialności prawnej lub finansowej. W szczególności nie będziecie Państwo uprawnieni do domagania się jakiegokolwiek odszkodowania z tytułu utraconych korzyści związanych z brakiem przyjęcia Państwa oferty.
   7. Złożona przez Państwa oferta będzie ważna przez 60 (sześćdziesiąt) dni od daty określonej w pkt. 2 powyżej. W uzasadnionych przypadkach, przed upływem terminu związania złożoną ofertą Zamawiający może zwrócić się do Oferenta o wyrażenie zgody na przedłużenie terminu ważności oferty.
   8. Oferta złożona po upływie terminu określonego do jej przyjmowania nie będzie podlegać rozpatrzeniu.
   9. Zamawiający nie będzie zwracał ofert odrzuconych lub tych, które nie zostały wybrane.

VI. Pozostałe informacje

1. 1. Niniejsze Zaproszenie do złożenia oferty poddane jest prawu polskiemu. Językiem oferty i postępowania ofertowego będzie język polski.
   2. Energa SA zastrzega sobie prawo do wprowadzenia zmian w treści niniejszego Zaproszenia.
   3. Energa SA zastrzega sobie prawo nie przyjęcia oferty bez podania przyczyny.
   4. Wszystkie koszty związane z przygotowaniem i złożeniem oferty ponosi Państwa firma. Niezależnie od wyników postępowania ofertowego, Energa SA nie będzie odpowiedzialna ani dłużna w jakikolwiek sposób za koszty lub straty poniesione przez Państwa w związku z przygotowaniem i złożeniem oferty.
   5. Zobowiązujecie się Państwo do traktowania wszelkich informacji wynikających z niniejszego Zaproszenia jako informacje chronione. Informacje dotyczące faktu zaproszenia Państwa do złożenia oferty, prowadzenia negocjacji handlowych oraz zawartych umów mogą być udzielane przez Państwa jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody Energi SA na przekazywanie osobom trzecim lub publikację takich informacji.
   6. Umowy na badania sprawozdań finansowych kluczowych Spółek Grupy Energa zawierane będą przez poszczególne Spółki po akceptacji wyboru firmy audytorskiej przez ich organy korporacyjne. Rada Nadzorcza Energi po wyborze firmy audytorskiej może zarekomendować organom dokonującym wyboru firmy audytorskiej w kluczowych Spółkach Grupy Energa wybór tej samej firmy do badania sprawozdań finansowych tych Spółek. Wszystkie informacje przekazane przez Oferentów mogą być przekazane do kluczowych Spółek Grupy Energa w zakresie dotyczącym wyboru firmy audytorskiej dla tych Spółek.
   7. Energa zastrzega sobie prawo do wyboru podmiotu/podmiotów, z którymi będą prowadzone negocjacje w odniesieniu do części lub całości zakresu złożonych ofert, przy czym zakres umowy może obejmować całość lub część zakresu oferty złożonej w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie.

VII. Sposób uzyskiwania informacji niezbędnych do przygotowania i złożenia oferty oraz osoba do kontaktów

1. 1. W trakcie przygotowania ofert, Oferent ma prawo zgłaszać pytania dotyczące niniejszego Zaproszenia. Pytania powinny być kierowane w formie elektronicznej na adres: bartlomiej.bienkowski@energa.pl.
   2. Odpowiedzi zostaną przesłane do Oferenta w miarę możliwości niezwłocznie, z zastrzeżeniem możliwości odmowy udzielenia odpowiedzi bez podania przyczyny.

Z poważaniem,

Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Energi SA