Ogłoszenie na wybór biegłego rewidenta

OGŁOSZENIE

Spółka ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
przy alei Grunwaldzkiej 472, 80-309 Gdańsk

ZAPRASZA UPRAWNIONE PODMIOTY
DO SKŁADANIA PISEMNYCH OFERT NA PRZEPROWADZENIE:

1) badania sprawozdań finansowych Energa SA z siedzibą w Gdańsku, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej (dalej: MSSF), za okresy roczne kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2022 roku oraz w dniu 31 grudnia 2023 roku;

2) badania sprawozdań finansowych, wskazanych poniżej Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Energa (dalej: Spółki), sporządzonych zgodnie z MSSF:
- Energa-Operator SA z siedzibą w Gdańsku¹ ,
- Energa-Obrót SA z siedzibą w Gdańsku¹,
- Energa OZE SA z siedzibą w Gdańsku¹,

za okresy roczne kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2022 roku oraz w dniu 31 grudnia 2023 roku;

3) badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej dla jednostki dominującej Energa SA (dalej: Grupa Kapitałowa Energa), sporządzonych zgodnie z MSSF za okresy roczne kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2022 roku oraz w dniu 31 grudnia 2023 roku;

4) przeglądu półrocznych skróconych sprawozdań finansowych Energa SA sporządzonych zgodnie z MSSF, za pierwsze półrocze 2022 roku oraz pierwsze półrocze 2023 roku;

5) przeglądu półrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Energa, sporządzonych zgodnie z MSSF, za pierwsze półrocze 2022 roku oraz pierwsze półrocze 2023 roku;

6) przeglądu kwartalnych skróconych sprawozdań finansowych Energa SA sporządzonych zgodnie z MSSF, za pierwszy i trzeci kwartał 2022 roku oraz pierwszy i trzeci kwartał 2023 roku;

7) przeglądu kwartalnych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Energa, sporządzonych zgodnie z MSSF, za pierwszy i trzeci kwartał 2022 roku oraz pierwszy i trzeci kwartał 2023 roku;

8) badania pakietów konsolidacyjnych Energa SA i Spółek, sporządzonych zgodnie z MSSF, za okresy roczne kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2023 roku;

9) badania pakietu konsolidacyjnego Grupy Kapitałowej Energa z uwzględnieniem korekt PPA („Purchase price allocation”) na potrzeby przeglądów i badania sprawozdań skonsolidowanych PKN ORLEN;

10) uzgodnionych procedur na potrzeby banków finansujących Grupę Kapitałową Energa, dotyczących kowenantów finansowych wynikających z umów kredytowych, za okresy roczne kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2023 roku;

11) badania wybranych elementów sprawozdania z aktualizacji Wartości Regulacyjnej Aktywów (WRA) i Wartości Regulacyjnej Aktywów AMI (WRA AMI), zgodnie z załącznikiem do dokumentu pn. „Metoda ustalania Wartości Regulacyjnej Aktywów i zwrotu
z zaangażowanego kapitału” oraz przygotowanie raportu z przeprowadzenia uzgodnionych procedur w zakresie weryfikacji tych elementów, za okresy roczne kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2023 roku;

12) usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2022-2023, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

13) rozszerzenia zakresu badania rocznego sprawozdania finansowego Energa SA o sprawy związane z prawidłowością wydatkowania otrzymanej pomocy publicznej oraz realizacji planów restrukturyzacji (opcjonalnie);

zwanych łącznie Przedmiotem zamówienia.

Wymagane kluczowe terminy dotyczące lat obrotowych 2022 - 2023 ² :

1) dla sprawozdania finansowego Spółki Energa SA oraz Spółek (pkt 1, 2 Przedmiotu zamówienia):

- przekazanie opinii i raportu z badania: do 40 dnia roboczego następującego po zakończeniu roku podlegającego badaniu;

2) dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Energa SA (pkt 3 Przedmiotu zamówienia):

- przekazanie opinii i raportu z badania: do 45 dnia roboczego następującego po zakończeniu roku podlegającego badaniu;

3) dla półrocznych skróconych sprawozdań finansowych (pkt 4 i 5 Przedmiotu zamówienia):

- przekazanie raportu z przeglądu: do 14 dnia roboczego następującego po zakończeniu półrocza podlegającego przeglądowi;

4) dla kwartalnych skróconych sprawozdań finansowych (pkt 6 i 7 Przedmiotu zamówienia):

- przekazanie raportu z przeglądu: do 14 dnia roboczego następującego po zakończeniu kwartału podlegającego przeglądowi,

5) dla pakietów konsolidacyjnych Energa SA i Spółek (pkt 8 Przedmiotu zamówienia):

- przekazanie opinii z badania: do 40 dnia roboczego następującego po zakończeniu roku podlegającego badaniu;

6) dla pakietu konsolidacyjnego Grupy Kapitałowej Energa (pkt 9 Przedmiotu zamówienia):

- przekazanie raportu z badania: do 40 dnia roboczego następującego po zakończeniu roku podlegającego badaniu;

7) dla uzgodnionych procedur na potrzeby banków finansujących Grupę Kapitałową Energa, dotyczących kowenantów finansowych wynikających z umów kredytowych (pkt 10 Przedmiotu zamówienia):

- przekazanie raportu z wykonanych procedur: do daty publikacji sprawozdania rocznego;

8) dla wybranych elementów sprawozdania z aktualizacji Wartości Regulacyjnej Aktywów (WRA) i Wartości Regulacyjnej Aktywów AMI (WRA AMI) (pkt 11 Przedmiotu zamówienia):

- przekazanie raportu z wykonanych procedur: do ostatniego dnia czerwca roku następnego;

9) dla usługi atestacyjnej dotyczącej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach:

- przekazanie raportu z oceny: do 15 dnia roboczego kwietnia roku następnego.

 

Termin i miejsce składania ofert.

ZAINTERESOWANE PODMIOTY PROSZONE SĄ O ZŁOŻENIE PISEMNYCH OFERT
W ZAMKNIĘTYCH KOPERTACH, W TERMINIE
do dnia 14 lutego 2022 roku, do godz. 15.00
w siedzibie Spółki Energa SA – sekretariat, XI piętro
z dopiskiem:

Oferta na badanie sprawozdań finansowych Energa SA i wybranych Spółek zależnych Grupy Kapitałowej Energa
oraz wykonywanie innych usług poświadczających
za lata obrotowe 2022 - 2023

Oferty złożone po upływie terminu określonego do ich przyjmowania nie będą podlegały rozpatrzeniu.

Oczekiwania wobec biegłego rewidenta.

1. Oczekiwane jest, że Oferent przygotuje ofertę, odrębnie na każdy okres objęty Przedmiotem zamówienia, przy czym oferta zostanie przedstawiona w rozbiciu na poszczególne punkty Przedmiotu zamówienia (od 1 do 13) i dodatkowo odrębnie dla Energa SA i każdej ze spółek wymienionych w pkt 2 Przedmiotu zamówienia.

2. Dodatkowo, poza ofertą dotyczącą lat 2022 i 2023, oczekiwane jest przedstawienie przez Oferenta oferty na świadczenie usług wskazanych w Przedmiocie zamówienia w 2024 r., którą to ofertę Spółka traktować będzie jako opcję.

3. Od biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie oczekiwany jest udział:

a) w spotkaniach z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej Energa SA, między innymi w celu omówienia strategii badania oraz zasad współpracy, omówienia wyników badania/przeglądu sprawozdań finansowych, kontroli świadczonych dodatkowych usług przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie, oceny niezależności biegłego rewidenta,
b) w posiedzeniach Rad Nadzorczych dokonujących oceny sprawozdań finansowych ENERGA SA i Spółek.
c) w zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach Energa SA lub Spółek zatwierdzających te sprawozdania.

4. Oczekiwane jest przekazanie do wiadomości Rad Nadzorczych poszczególnych Spółek, sporządzanych dla Zarządów informacji o zidentyfikowanych problemach w zakresie systemu rachunkowości, systemu kontroli wewnętrznej lub innych kwestii operacyjnych i finansowych dotyczących danej Spółki (tzw. listów do Zarządu) oraz dodatkowych sprawozdań dla Komitetu Audytu.

5. Oczekiwane jest przygotowanie dodatkowo w języku angielskim:

a) sprawozdań z badania sprawozdań finansowych Energa SA i Energa-Operator SA,
b) sprawozdań z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Energa,
c) raportów z wykonania uzgodnionych procedur na potrzeby banków finansujących Grupę Kapitałową Energa,
d) raportów z przeglądu śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Energa SA,
e) raportów z badania nakładów inwestycyjnych wykazanych w sprawozdaniach rzeczowo – finansowych,
f) listów do Zarządów Spółek Energa SA oraz Energa-Operator SA.

Warunki jakim powinna odpowiadać oferta biegłego rewidenta.

Oferta powinna zawierać, w kolejności zaprezentowanej poniżej:
1) proponowaną cenę za realizację Przedmiotu zamówienia oraz sporządzenie pisemnych opinii i raportów, uwzględniającą wszystkie koszty związane z badaniem, w rozbiciu na:

a) poszczególne punkty Przedmiotu zamówienia (od 1 do 13),
b) poszczególne spółki wymienione w Przedmiocie zamówienia,
c) okresy kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2023 roku, a także w traktowanym przez Spółkę opcjonalnie okresie kończącym się w dniu 31 grudnia 2024 roku

2) informację o firmie, w tym liczbie zatrudnionych biegłych rewidentów,

3) poświadczenie Krajowej Rady Biegłych Rewidentów o wpisie na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych,

4) oświadczenie o dysponowaniu wiedzą i doświadczeniem oraz potencjałem technicznym i osobami zdolnymi do wykonania Przedmiotu zamówienia w wymaganych kluczowych terminach realizacji,

5) wskazanie metod realizacji Przedmiotu zamówienia wraz z informacją o przewidywanym nakładzie czasu pracy niezbędnego do realizacji Przedmiotu zamówienia oraz oświadczeniem, że wskazany nakład pracy jest wystarczający do wydania bezstronnych i niezależnych opinii,

6) oświadczenie o dysponowaniu osobami posiadającymi poświadczenia bezpieczeństwa upoważniające do dostępu do informacji niejawnych oznaczonych klauzulą co najmniej „poufne” w rozumieniu ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 roku o ochronie informacji niejawnych,

7) listę podmiotów gospodarczych, w których przeprowadzono badanie sprawozdań finansowych w ciągu ostatnich trzech lat (tj. za lata 2018-2020) wraz z referencjami, ze szczególnym uwzględnieniem:

- podmiotów z branży energetycznej w obszarze: wytwarzania, dystrybucji i obrotu energią elektryczną, o przychodach ze sprzedaży, w ujęciu jednostkowym lub skonsolidowanym, w wysokości co najmniej 2 miliardów złotych dla badanego okresu,

- podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych o przychodach ze sprzedaży, w ujęciu jednostkowym lub skonsolidowanym, w wysokości co najmniej 5 miliardów złotych dla badanego okresu,

- podmiotów, w których wystąpiły podlegające badaniu korekty ceny nabycia (PPA, Purchase price allocation),
ze wskazaniem przedmiotu badania (sprawozdania jednostkowe czy skonsolidowane),

8) wykaz osób, które będą uczestniczyć w wykonywaniu Przedmiotu zamówienia, z wyszczególnieniem osób posiadających uprawnienia biegłego rewidenta i opisem ich doświadczenia zawodowego oraz znajomości branży (wraz z podaniem proporcji biegłych rewidentów do osób niebędących biegłymi rewidentami),

9) oświadczenie Oferenta o spełnieniu przez biegłego rewidenta ustawowo określonych warunków do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badanych sprawozdaniach finansowych,

10) polisę lub inny dokument ubezpieczenia potwierdzający, że Oferent jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie określonym rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 3 grudnia 2009 roku w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 5 000 000,00 zł (słownie złotych: pięć milionów).

 

Termin, miejsce i sposób udzielania informacji dotyczących przygotowania oferty.

Informacje niezbędne do prawidłowego złożenia oferty, będą udzielane do dnia 28 stycznia
2022 roku przez Pana Bartłomieja Bieńkowskiego, Kierownika Wydziału Sprawozdawczości Finansowej i Podatków, tel. (0-58) 778-84-54, e-mail: bartlomiej.bienkowski@energa.pl.

Data i miejsce otwarcia ofert.

Otwarcie ofert nastąpi do dnia 17 lutego 2022 roku w Warszawie, przy ulicy Mysiej 5.
Otwarcie ofert jest niejawne.

Postępowanie o udzielenie zamówienia nie jest zamówieniem publicznym i nie będzie prowadzone w trybie przewidzianym w ustawie z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych.

Do prowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia nie stosuje się przepisów art. 70 ¹ – 70⁵ ustawy Kodeks cywilny.

Spółka zastrzega sobie prawo do:
1) przedłużenia terminu składania ofert,
2) podjęcia decyzji o dopuszczeniu ofert częściowych,
3) rezygnacji z wybranych usług objętych Przedmiotem zamówienia,
4) negocjacji z wybranymi Oferentami, także w celu doprecyzowania lub uzupełnienia opisu przedmiotu zamówienia lub warunków umowy oraz zmiany lub uzupełnienia oferty przez Oferenta,
5) żądania od Oferentów złożenia wyjaśnień co do warunków oferty, w tym wskazanej ceny,
6) swobodnego wyboru Oferentów do dalszych negocjacji,
7) swobodnego wyboru Wykonawcy,
8) unieważnienia zamówienia i poszczególnych jego części na każdym etapie postępowania, również bez podania przyczyny,
9) dokonywania poprawek oczywistych omyłek pisarskich, rachunkowych w ofertach.

Realizacja powyższych uprawnień Spółki nie będzie rodziła dla Spółki żadnej odpowiedzialności prawnej lub finansowej. W szczególności Oferenci nie będą uprawnieni do domagania się jakiegokolwiek odszkodowania z tytułu utraconych korzyści związanych z brakiem ich wyboru jako Wykonawców lub innej szkody związanej ze swoim udziałem w postępowaniu o udzielenie zamówienia.

---

[1] Sprawozdanie finansowe zawiera ujawnienia zgodne z art. 44 ustawy prawo energetyczne.

[2] Wskazane terminy mogą ulec zmianie.