Rada nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Energa SA we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

• Paula Ziemiecka-Księżak - Przewodnicząca Rady Nadzorczej (Raport bieżący nr 15/2023)
• Dominika Lechowska – Członek Rady Nadzorczej (Raport bieżący nr 14/2024)
• Agata Piotrowska – Członek Rady Nadzorczej (Raport bieżący nr 14/2024)
• Zbigniew Lubośny – Członek Rady Nadzorczej (Raport bieżący nr 14/2024)
• Dariusz Trojanowski – Członek Rady Nadzorczej (Raport bieżący nr 14/2024)

 

_{Żaden z wyżej wymienionych Członków Rady Nadzorczej Spółki nie wykonuje działalności konkurencyjnej wobec działalności ENERGA SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec ENERGA SA jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.} 

_{Czytaj więcej w raportach bieżących nr 21/2024 14/2024 7/2024, 4/2024, 15/2023 7/2023, 51/2022, 15/2022, 19/2022, 1/2022, 20/2021, 79/2020, 78/2020, 55/2020, 30/2020, 29/2020, 20/2020, 19/2020, 29/2017, 55/2016, 29/2016, 3/2016.}

---

_{Paula Ziemiecka-Księżak, Dominika Lechowska, Zbigniew Lubośny, Dariusz Trojanowski spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w §24 ust. 3 Statutu Spółki.}

---

_{W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują:}

<sub>- Komitet Audytu w składzie: Dominika Lechowska, Zbigniew Lubośny, Dariusz Trojanowski, Paula Ziemiecka-Księżak.
- Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w składzie: Dominika Lechowska, Agata Piotrowska, Paula Ziemiecka-Księżak.</sub>

Kompetencje Rady Nadzorczej reguluje Statut Energa SA (§ 16 - § 24).

(Na podstawie: STATUT IV ORGANY SPÓŁKI - Przyjęty Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia  Energa SA  w dniu 21 grudnia 2009r. - ze zmianami dokonanymi uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 20 maja 2022 roku zarejestrowany w KRS w dniu 15 czerwca 2022 roku) 

§ 16

1. Poza sprawami określonymi w odrębnych przepisach prawa i postanowieniach niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i z działalności grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami
i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosku Zarządu o podział zysku albo pokrycie straty,

2) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1powyżej,

3) sporządzanie sprawozdań w związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych na inwestycje,

4) sporządzanie, co najmniej raz do roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych, dokonanego w danym roku obrotowym,

5) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

6) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

7) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,

8) określenie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, innych planów wieloletnich oraz strategii Spółki i jej grupy kapitałowej,

9) zatwierdzanie strategii Spółki i jej grupy kapitałowej,

10) zatwierdzanie rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, a także planów działalności inwestycyjnej Spółki i jej grupy kapitałowej,

11) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,

12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

13) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

14) zatwierdzanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółkę oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,

15) ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki,

16) udzielanie Zarządowi zgody na:

a) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
- 20 000 000 złotych lub
- 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego,
b) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20 000 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: 

i. umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

- rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,
- cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

ii. umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

- rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, 
- cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,

c) zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, za wyjątkiem typowych umów, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
d) zaciąganie zobowiązań warunkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych dotyczących spółek zależnych,
e) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych,
f) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
g) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
h) objęcie albo nabycie akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innej spółki
i) zbycie akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, innej spółki
j) – w przypadku przedsięwzięć inwestycyjnych dotyczących lub związanych z jednostką wytwórczą oraz jednostką kogeneracyjną lub siecią dystrybucyjną, w rozumieniu prawa energetycznego, jeżeli wartość przedsięwzięcia przekracza 50 000 000 Euro dla jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej, a 5 000 000 Euro dla sieci dystrybucyjnej –

(i) realizację przedsięwzięcia przez Spółkę, bądź
(ii) udzielenie przez Spółkę zabezpieczenia na realizację lub na sfinansowanie przedsięwzięcia, bądź
(iii) jego współfinansowanie,

k) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym,
l) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. k),
m) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
n) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

17) ustalanie indywidualnych warunków świadczenia usług przez członków Zarządu, w ramach uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 27 ust. 1 pkt 8) poniżej,

18) ustalanie Regulaminu Systemu Premiowego dla członków Zarządu,

19) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż łączne wynagrodzenie pobierane przez delegowanego jako członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu delegowania do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, nie może przekroczyć wynagrodzenia ustalonego dla członka Zarządu, w miejsce którego członek Rady został delegowany,

20) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,

21) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu,

22) określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, których przedmiotem działalności jest wytwarzanie lub przesyłanie lub dystrybucja energii elektrycznej, w sprawach:

a) zaciągania przez te spółki zobowiązań warunkowych,
b) zawierania umów kredytu, pożyczki, 
c) ustanawiania zabezpieczeń przez te spółki, w tym zabezpieczeń na ich majątku,
d) zawierania innych umów lub określenia sposobu wykonywania przez te spółki prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółki, w której te spółki posiadają akcje lub udziały,

dotyczących lub związanych z jednostkami wytwórczymi, jednostkami kogeneracyjnymi lub z siecią dystrybucyjną w rozumieniu Prawa Energetycznego, jeżeli wartość zobowiązań takiej spółki z umowy albo wartość sprawy będącej przedmiotem uchwały przekracza 50 000 000 Euro dla jednostki wytwórczej, bądź kogeneracyjnej, a 5 000 000 Euro dla sieci dystrybucyjnej,

23) określenie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 20 000 000 złotych, które jednocześnie stanowią więcej niż 50% kapitału zakładowego tych spółek lub w których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych, w sprawach:

a) zaciągnięcia zobowiązania, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia prawem, w tym w szczególności nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych,
b) udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych,
c) zmiany statutu lub umowy spółki,
d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
e) połączenia, podziału lub przekształcenia spółki,
f) zawiązania przez taką spółkę innej spółki oraz objęcia, nabycia lub zbycia przez taką spółkę akcji lub udziałów w innej spółce,
g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość przekracza 40 000 000 złotych,
h) emisji obligacji,
i) rozwiązania i likwidacji spółki,
j) (uchylony)

24) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

25) opracowywanie procedury okresowej oceny, czy transakcje istotne z podmiotem powiązanym Spółki są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki lub podmiotu zależnego Spółki.

2. Zarząd Spółki jest zobowiązany:

1) przekazywać Radzie Nadzorczej kwartalną informację odnośnie przedsięwzięć inwestycyjnych realizowanych przez spółki, w których Spółka posiada akcje lub udziały o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 20 000 000 złotych, które jednocześnie stanowią więcej niż 50% kapitału zakładowego tych spółek lub w których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych, jeżeli przedsięwzięcia te dotyczą jednostek wytwórczych, jednostek kogeneracyjnych lub sieci dystrybucyjnych w rozumieniu Prawa Energetycznego, a wartość przedsięwzięcia przekracza 50 000 000 Euro dla jednostki wytwórczej, bądź kogeneracyjnej, a 5 000 000 Euro dla sieci dystrybucyjnej - niezależnie od zaawansowania przedsięwzięcia,

2) przekazywać Radzie Nadzorczej informację dotyczącą przebiegu i decyzji podjętych na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółki, o której mowa w ust. 1 pkt 22 i 23 - w zakresie spraw, o których mowa w ust. 1 pkt 22 i pkt 1 niniejszego ustępu powyżej,

3) przekazywać Radzie Nadzorczej w terminie dwóch miesięcy po zakończeniu walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, zatwierdzającego sprawozdania finansowe i sprawozdania z działalności spółek lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych i sprawozdań z działalności grup kapitałowych, roczne informacje odnośnie realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych, dotyczących lub związanych z jednostką wytwórczą, jednostką kogeneracyjną o wartości przekraczającej 50 000 000 Euro lub siecią dystrybucyjną o wartości przekraczającej 5 000 000 Euro,

4) przedłożyć Radzie Nadzorczej, wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania dotyczące:
      a) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarzadzaniem,
      b) stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o ile będą miały zastosowanie do Spółki

5) sporządzić przynajmniej raz w roku sprawozdanie z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych i przedłożyć Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia,

6) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym.

 

§ 17

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

3. PKN ORLEN S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, według następujących zasad:

1) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z parzystej liczby członków Rady Nadzorczej - PKN ORLEN S.A. powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z (a) podziału parzystej liczby członków Rady Nadzorczej przez dwa i następnie (b) powiększenia tak obliczonego ilorazu o jeden, tak aby PKN ORLEN S.A. posiadał w takiej Radzie Nadzorczej bezwzględną liczbę głosów;
2) w przypadku określenia przez Walne Zgromadzenie, iż Rada Nadzorcza składa się z nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej - PKN ORLEN S.A. powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z (a) podziału nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej przez dwa; i następnie (b) zaokrąglenia tak obliczonego ilorazu w górę do najbliższej liczby całkowitej, tak aby PKN ORLEN S.A. posiadał w takiej Radzie Nadzorczej bezwzględną liczbę głosów;
3) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia PKN ORLEN S.A. złożonego Zarządowi Spółki. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia.

4. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień następujący po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 rok. Niezależnie od innych okoliczności przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z upływem kadencji.

5. PKN ORLEN S.A. wskazuje jako kandydata na członka Rady Nadzorczej lub powołuje do Rady Nadzorczej osobę posiadającą pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

6. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5 powyżej, powinni każdorazowo spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w szczególności:

1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełniać przynajmniej jeden z poniższych wymogów:

a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych wymogów,
b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego,
c) ukończyć studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA),
d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA),
e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA),
f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA),
g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF),
h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji,
i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji,
j) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów;
k) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną powołaną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych;
l) posiadać wiedzę lub doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania działalnością przedsiębiorstw, nadzoru nad działalnością organów zarządzających przedsiębiorców, doradztwa gospodarczego lub specyfiki funkcjonowania rynku objętego przedmiotem działalności spółek uznanych zgodnie z przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 31 ust. 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym za spółki o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa;

2) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;

3) nie posiadać akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w pkt. 3) powyżej, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;

5) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki;

6) spełniać inne, niż wymienione w pkt. 1)-5) powyżej, wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach.

7. Ograniczenia, o których mowa w ust. 6 pkt 4) powyżej, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych.

8. PKN ORLEN S.A. nie może powołać ani wskazywać jako kandydata na członka Rady Nadzorczej osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną
na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;
3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;

9. PKN ORLEN S.A. ma obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust 5 powyżej, który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym paragrafie.

10. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, większość członków Komitetu Audytu wyłonionych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, powołanych przez Walne Zgromadzenie, powinno spełniać kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej, określone w § 24 ust. 2 pkt 3 poniżej.

11. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnienia swoich funkcji w Spółce. Złożenie rezygnacji jest skuteczne, o ile dokonane zostało z zachowaniem formy pisemnej wobec Spółki, na ręce co najmniej jednego członka Zarządu lub prokurenta. Rezygnacja podlega przekazaniu w kopii do wiadomości Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

§ 18

1. PKN ORLEN S.A. przysługuje uprawnienie osobiste do wskazania spośród członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z § 17 ust. 3 powyżej członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie znajduje zastosowanie również w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych. Wskazanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia.

2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swojego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. Wybór Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady powinien nastąpić na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący.

4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej są składane wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe lub znacznie utrudnione - wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 19

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 2 miesiące.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.

5. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 20

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, zapewniając jednocześnie niezwłoczne poinformowanie członków Rady o przyspieszonym terminie posiedzenia przy pomocy stosownych środków komunikacji.

2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz porządek obrad.

§ 21

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności - poczty elektronicznej (e-mail), wideokonferencji lub telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Podjęte w trybie ust. 4 powyżej uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

§ 22

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Udział w posiedzeniach jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.

5. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

6. Spółka, na podstawie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie, może ubezpieczyć członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności cywilnej.

§ 23

1. W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Komitet Audytu.

2. Z zastrzeżeniem § 24 ust. 2 poniżej Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub doraźne.

§ 24

1. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność.

2. W okresie, gdy Spółka jest spółką publiczną, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym:

1) w Spółce działa co najmniej trzyosobowy Komitetu Audytu wyłoniony przez Radę Nadzorczą spośród jej członków;

2) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych („Kryterium dotyczące Znajomości Sprawozdawczości”);

3) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, musi spełniać wymóg niezależności („Kryterium Niezależności”) przewidziany w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o Biegłych”);

4) członkowie Komitetu Audytu powinni legitymować się wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka; warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży („Kryterium dotyczące Znajomości Branży”).

3. Kandydat na członka Rady Nadzorczej, zamierzający pełnić funkcję w Komitecie Audytu, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu odpowiednio: Kryterium dotyczącego Znajomości Sprawozdawczości, Kryterium Niezależności lub Kryterium dotyczącego Znajomości Branży. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących niespełnienie któregoś z zadeklarowanych kryteriów, zwłaszcza Kryterium Niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informację o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.

4. Z zastrzeżeniem § 17 ust. 3 powyżej, w przypadku niespełniania przez Spółkę któregokolwiek z wymogów dotyczących członków Komitetu Audytu, o których mowa w Ustawie o Biegłych, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący uzupełnienia lub zmian składu Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby członków Komitetu Audytu do rygorów Ustawy o Biegłych, Rada Nadzorcza i jej członkowie działają w składzie dotychczasowym i zachowują zdolność do odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał, a także dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych.